Logo

菜单

发布于 2026-01-06 0 阅读
0

创业者融资指南

创业者融资指南

作者注：本文档已迁移至我的新网站，并更新至 2022 年。

编程职业社区里有人问道：

有没有什么好的指南可以帮助我熟悉创业公司的组织结构和术语？我是说，了解种子轮融资、股权融资等等……别害怕从最基础的知识入手。《创业入门》（Startups for Dummmies）之类的书就不错。

我知道对于新手开发者来说，这些术语可能会让人望而生畏，而且科技新闻媒体也从未真正花时间解释一些基础知识。所以，这里我快速整理了一些想法，至少是从美国视角出发的。这是一份持续更新的文档，欢迎大家留言补充，我会进行编辑。

重要注意事项和免责声明

我只是个有金融背景、对这方面感兴趣的开发者。但我并非专家或风险投资人。我个人从未筹集过任何创业资金。但我一直关注着美国的创业生态系统，也曾在几家创业公司工作过，最近一次是从B轮到C轮。

只是以开发者的身份分享我所知道的，并非想让自己显得权威什么的。

为什么要筹款？

我们或许应该先弄清楚你为什么要筹集资金，因为大多数“正常”（非科技）企业都是通过银行贷款或“有钱的叔叔”起步的。

这是规模经济效应造成的。如果你刚开一家夫妻店，启动资金不需要太多，而且（希望）能在短时间内收回投资。

但是，如果你要建造一座价值 10 亿美元的工厂来生产价值 200 美元的电脑芯片，或者雇佣一群年薪 20 万美元的工程师来编写每月价值 10 美元的软件，那么你需要大量的预付款，并且需要耐心来发展销售额，直到你的总利润开始能够弥补你前期投入的成本。

许多初创公司在起步阶段并没有完全制定好盈利模式。他们的假设是，如果能先获得大量用户，之后再考虑如何实现盈利。因此，现代初创公司往往能在收入微薄的情况下运营数年（例如 GIPHY、Reddit、Facebook，以及像 Gatsby 这样的开源开发者工具公司），同时每月却要承担数十万美元的支出（例如员工工资或办公室租金等合同规定的固定支出）。如果目标是病毒式传播或培养用户粘性，这一点就尤为重要。

通常，一些激进的公司甚至会用筹集的资金补贴客户，以此来扩大客户群并培养客户习惯（例如：Uber/Lyft、Postmates/Doordash）。他们实际上每笔交易都会亏损，而这只有财力雄厚的公司才能做到。因此，增长速度越快，亏损就越严重。正如你所想，这是一种高风险高回报的模式。给客户钱来获取客户听起来像是一种糟糕的商业策略，但PayPal却从中获得了巨大的成功。

流行文化梗：你可能在HBO的《硅谷》里看到过，理查德·亨德里克斯为了收购Sliceline公司，通过大量购买披萨的方式“搞垮”了这家公司。现实中，这种事发生的可能性很小，因为成本太高，但这毕竟是电视剧嘛🤷‍♂️

资金往往与建议和人脉捆绑在一起。你可能并不需要这笔钱，但如果你正在构建社交网络，你或许会想从里德·霍夫曼或彼得·蒂尔那里筹集资金，仅仅是为了获得他们的建议。如果你面向开发者企业销售产品，你或许会想从Y Combinator筹集资金，仅仅是为了获得与所有Y Combinator校友公司合作的机会。需要注意的是，这些非货币性融资因素的实际价值一直存在很大争议。

筹款经济学

任何商业投资都有两种融资方式：股权融资和债务融资。

债务的概念你可能比较熟悉，比如买房贷款——我借给你一笔钱，你同意将来偿还，每年还要支付一定的利息作为我的补偿。如果你的公司估值增长，我不会从中获利，我只是继续收取利息。如果你的公司破产，你也不欠我任何东西（更准确地说，我会接管你剩余的资产）——这就是我为了获得利息而承担的风险。由于大多数初创公司都会失败，所以大多数初创公司无法找到愿意承担这种风险的贷款机构。“风险债务”确实存在，但仅限于少数能够筹集到资金的初创公司。

大多数融资方式都是出售股权。这是一种直接用现金换取公司部分所有权的方式。但其中的逻辑有点复杂，因为资金注入后公司价值会增加，进而影响你实际拥有的公司股份比例。

因此，创业圈采用了一种简单的术语：融资前估值和融资后估值。这里的“资金”指的是投资/融资额。假设我给你的融资前估值是 4500 万美元，我投资了 500 万美元。那么你的融资后估值是 5000 万美元，我现在拥有你公司 10% 的股份（5 除以 50）。实际上，这种说法可以用多种方式简化，例如：“我以 5000 万美元的估值融资了 5 万美元”、“我持有 5000 万美元融资后估值的 10%”，等等。说法不同，但计算方法是一样的。

大多数引用的估值都是投后估值，因为这个数字更大，也更容易进行计算。

关于公平的重要细微差别

初创公司的早期阶段通常会采用债务和股权相结合的融资模式。这主要是为了解决早期公司在没有收入的情况下进行估值毫无意义，但传统债务融资对投资者缺乏吸引力的问题。因此，我们通过允许债务在未来某个时间点转换为股权来提高投资者的收益。这种融资模式有多种名称，在公开市场被称为可转换债务，但在初创公司中，更常见的是未来股权简单协议（SAFE）（详见此处，UpCounsel详见此处），由Y Combinator于2013年推出。SAFE承认早期阶段公司估值的难度，因此只会在未来的融资轮中转换为股权。

从技术上讲，如果你发行了SAFE协议，之后却从未进行定价融资，那么你的投资者和员工将一无所获。Toptal创始人Taso du Val就被指控犯有此类行为。

创业公司投资者增加投资吸引力的另一种方法是在合同中加入特殊条款。这些条款种类繁多：

  • 选择在未来的融资轮中追加投资。
  • 在投资中享有某种“优先权”或“优先地位”，即如果企业被出售，他们将优先于其他投资者获得偿付。
  • 防止未来融资导致股权稀释的反稀释条款（我将在下文解释）
  • 董事会席位（这使得投资者可以参与公司战略的制定，并可以聘用/解雇包括创始人在内的高级管理人员——这是每个阶段的主要投资者的常规做法，但也是他们从粉丝变成老板的阶段。）
  • 杰森·卡拉卡尼斯喜欢在保险箱上附上侧信。
  • 还有一些我暂时想不到也不了解的（还有哪些重要术语需要补充？）

股权稀释是指初创公司发行新股进行后续融资，而你没有参与的情况下发生的现象。这是因为实际上没有人会出售“公司10%的股份”。你凭空创造了100万股，然后给我10万股。为了方便计算，假设你进行下一轮融资时又发行了100万股，而我出于某种原因没有追加投资，那么我的持股比例就会从10%降到5%（因为我现在只持有200万股中的10万股）。

最著名的股权稀释案例莫过于电影《社交网络》，片中爱德华多·萨维林在Facebook的股份被大幅稀释。这种情况也可能发生，联合创始人、员工和缺乏经验的投资者如果不加注意，都可能遭遇股权稀释。因此，反稀释条款被用来保护投资者的权益。有些条款矫枉过正，甚至演变成掠夺性的增持，在公司业绩不佳时不断蚕食公司股份，例如令人闻风丧胆的“全面增持”。

融资条款无异于与魔鬼交易。诚然，这些条款能让你获得更高的估值和更多的资金，但它们也会让未来的交易以及所有参与你股权结构表（即与你共同投资的人）的人都变得更加复杂。如果你希望将来被收购，理想情况下，你需要的是“清晰明确的条款”。当然，这需要律师的参与和大量的谈判。

既然您已经了解了什么是股权稀释，接下来就可以了解一级市场和二级市场股票发行的区别了。一级市场融资是指凭空创造新股并出售给投资者。二级市场发行是指将现有股份的所有权转让给投资者。大多数融资都是一级市场融资。然而，您经常会看到一些二级市场发行与一级市场发行捆绑在一起，尤其是在后期阶段。这使得创始人及员工可以“套现一部分资金”，这通常并不代表他们对公司缺乏信心。相反，二级市场发行主要出于务实考虑，因为创始人及早期员工可能持有价值数百万美元的账面财富，而这些财富未来可能会归零，因此套现一部分是明智之举。Basecamp 的创始人 Jason Fried 和 DHH 曾因从 Jeff Bezos 那里“筹集资金”而备受争议，但正是这笔二级市场发行为他们提供了长期发展的财务保障。

二级市场交易的一个极端例子是风险投资公司收购其他风险投资公司的股份。克里斯·萨卡通过从其他股东手中收购Twitter 10%的股份而成为亿万富翁，这些股东当时并不像他那样看好Twitter。此外，风险投资公司还会盯上即将离职的员工，抢购他们在热门公司中的股份。

大多数员工不会直接获得股权，而是获得购买股权的期权。这些期权也不会立即生效，而是会分期归属，以确保员工无法只工作一个月就带走全部股权（创始人的期权也会同时归属）。如果员工离开公司，他们仍然可以“买入”自己参与创建的公司的股份。如果公司被收购，所有员工期权都会转换为股票。有关员工视角的更多详情，请参阅《霍洛威股权激励指南》。

在美国，公开为创业公司募集资金通常是违法的。为了保护普通民众免遭快速致富骗局的蒙蔽，创业者只能私下向合格投资者（即富人）筹集资金。当然，这也可能导致致富机会仅限于富人。不过，随着《创业企业融资法案》（JOBS Act ）和第506(c)条关于滚动风险投资基金的规定出台，这条规则也出现了一些例外。

筹款阶段

从成立到退出，初创公司在其作为私营初创企业的生命周期中，通常会筹集 500 万美元到 50 亿美元不等的资金。

https://assets-global.website-files.com/5f3e7f710351ee0491efb21b/60f1adf608217849e9ec7bad_JQLsOCpuBmIKY4aTJYBAWUbcwBbpNR9N2dwyrkG-czh6KREcDS8jZq9m7YLr_ovV6qgCWEQrnCsIlCcCFld1_8Qxm4kuDwuXydfil0UgedCxOWjAdDRQCe0NvKffkkcwinmeWYGf.png

在风险投资领域，“退出”通常指首次公开募股（IPO）或收购。无论哪种情况，风险投资人都能收回投资，获得上市公司股票或现金，并被称为“退出”投资。但实际上，许多风险投资人在IPO后仍会持有股票，有时甚至长达数年，因为他们仍然看好这家公司的投资前景。

当听说一家公司成功退出时，人们往往会认为创始人都是亿万富翁。虽然他们肯定不用再工作了，但这通常与事实相去甚远。创始人退出时的典型持股比例在 5% 到 20% 之间。风险投资
机构的持股比例通常高于创始人，因此他们从退出中获利更多（而且他们比创始人更有动力推动公司尽早退出）。如果这听起来像是一笔亏本买卖，那确实如此。运营一家 1 亿美元自筹资金公司的创始人可能比运营一家 100 亿美元独角兽公司的创始人更富有。因此，推迟融资对创始人来说当然可能非常有利，但代价是会降低公司的增长速度。Atlassian 的创始人在 IPO 时持有公司 60% 的股份，但他们花了 15 年时间才实现这一目标。

大多数专业风险投资人并非自掏腰包投资。风险投资公司采用合伙制模式，像酿酒一样定期募集资金。他们的资金来源包括养老基金、大学捐赠基金、家族办公室（说白了就是“富人”）等机构，这些机构构成了他们的“有限合伙人”（LP）。主要的风险投资人则成为这些合伙企业的“普通合伙人”（GP）。现在你应该明白风险投资人所说的“对有限合伙人的信托责任”是什么意思了。他们的报酬模式通常是“2%加20%”的某种变体——简单来说，风险投资人每年获得投资额的2%，并在退出时获得超过预先约定的利润目标的20%作为回报。这种模式差异巨大，而且我必须特别说明，我对这些具体条款的了解也只是非常粗略的。

但关键在于——资金的筹集是为了特定目的，服务于具有特定风险承受能力和投资目标的特定客户群体。一些有限合伙人能够承受早期投资的风险，而另一些则只想投资于已经成熟的后期公司。资金的价值并非千篇一律。在创业历程中，拥有不同类型的投资者是完全合理且自然的。此外，这些投资者期望在合理的时间范围内获得投资回报，例如10年（这通常被认为是“独角兽”初创公司从创立到退出所需的时间——尽管随着越来越多的融资转向私募市场，这个时间近年来有所延长）。

融资阶段并没有硬性规定，但存在一些非正式的惯例，当然也有很多例外。一般来说，每个阶段都会出售10%到30%的融资后股权，而且在进入下一阶段之前，你需要达到一些业绩指标。另一种理解融资阶段的方式是，根据你预计的资金消耗率（合同规定的支出，例如员工工资或办公室租金），你需要在每个阶段筹集大约相当于1.5到2年运营所需的资金（通常每个阶段的资金消耗都会大幅增加，你会看到为了实现激进的增长目标而进行的大规模招聘）。

以下是一个非常粗略的示意图：

以下是一些专注于各个阶段的知名投资机构：https://www.fundz.net/what-is-series-a-funding-series-b-funding-and-more

这些数字仅供参考，个别公司可能因各种原因无法满足这些条件。毕竟，“AB轮或C轮”的命名仅仅取决于融资顺序。Jason Calacanis创造了“飞马” （Pegasus）一词，用来形容那些通常会在特定阶段进行融资，但由于不需要资金而没有融资的公司，因此它们“飞越”了某个特定阶段。Webflow就是一个典型的“飞马”公司，它获得了异常高的7200万美元“A轮”融资（无论从哪个角度来看，这都不是标准的A轮融资）。

当然，在任何特定阶段达到异常估值还有其他原因——例如拥有良好业绩记录的连续创业者，或者仅仅是异常的商业成果，就像Rippling 的 1.45 亿美元 B 轮融资一样。

最具进取心的风险投资机构和高潜力初创公司会进行“抢先融资” ——这意味着即使尚未达到该阶段所需的传统指标，他们也能获得原本应在相应阶段获得的资金。抢先A轮和B轮融资很常见。

另一方面，如果初创公司需要更多时间才能达到预期指标，它们通常会获得中期融资。这种融资方式有很多种说法，从“过渡性融资”到“延期融资”等等。

鉴于每个案例的特殊性，融资动态很难一概而论。您可以在Crunchbase和Pitchbook上找到汇总数据。这些数据也会随着时间推移而变化。与十年前相比，每个阶段的融资额和估值几乎都翻了一番。

替代文字

它很可能会随着经济的波动而增减。一代企业家的退出也会释放资金用于投资下一代，因此投资可能会呈波浪式进行。

替代文字

如果您想了解新冠疫情对融资的影响，这里有一些数据供您参考——投资规模扩大了，但投资数量却减少了。资金高度集中于业绩良好的公司。

待续？

呼，信息量真大。如果还有其他问题，请告诉我，我很乐意补充说明。

更多资源

文章来源：https://dev.to/swyx/brief-guide-to-startup-fundraise-terminology-7k2
寻找我的博客之路：我的旅程中的教训
React 反模式：renderT...